A B3, bolsa de valores, mercadorias e futuros do Brasil, constitui um pilar central para a economia do país. Engloba a negociação de ações, commodities, entre outros ativos financeiros. Essencial para o financiamento das empresas, ela possibilita o crescimento e a inovação dos negócios nacionais. Além disso, a B3 exerce um papel significativo no desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, atraindo investidores de diversas partes do mundo.
Sua história remonta à fundação da Bolsa de Valores de São Paulo, e, por meio de fusões e inovações, transformou-se na B3. Este percurso reflete não apenas mudanças estruturais, mas também o avanço das práticas de governança corporativa. Por isso, a B3 hoje se destaca por promover a transparência e a equidade no mercado.
Neste contexto, os segmentos de listagem da B3 surgem como categorias distintas para as empresas que desejam abrir capital. Eles variam conforme o grau de exigências em governança corporativa, oferecendo opções para diferentes perfis de empresas. Assim, a B3 estrutura-se de forma a atender tanto organizações consolidadas quanto aquelas em fase de crescimento.
Essa introdução aos segmentos de listagem é vital para entender como a B3 opera e qual seu impacto no mercado financeiro. Além disso, serve como base para que investidores tomem decisões mais informadas. Com a exploração deste tema, pretendemos desvendar as particularidades de cada segmento e o que eles representam para o dinamismo econômico do Brasil.
Ao longo deste texto, nós estudaremos os cinco segmentos de listagem definidos pela B3. Cada um deles apresenta maior ou menor grau de compromissos de governança para as empresas listadas.
São ele:
- Novo Mercado;
- Nível 2;
- Nível 1;
- Bovespa Mais;
- Bovespa Mais Nível 2.
Quaisquer companhias que não se encaixem em um dos cinco segmentos acima, estará automaticamente inserida no segmento básico, obedecendo apenas à legislação.
Novo Mercado
O Novo Mercado da B3 se destaca como a seção de maior rigor em Governança Corporativa. Ou seja, ele está no topo. Estabelecido no ano 2000, tornou-se um marco no cenário financeiro do Brasil pela sua superioridade em padrões éticos e de gestão.
A composição do capital social das entidades que participam do Novo Mercado inclui exclusivamente ações ordinárias, permitindo total democratização nas tomadas de decisões. Este fator já lhe confere destaque no âmbito global.
As características principais do Novo Mercado abrangem:
- Constituição do capital social unicamente por meio de ações ordinárias (ON);
- Uma parcela das ações denominada “Free Float” deve ser de no mínimo 2o%, ou 15% se o volume médio de negociação exceder R$ 20 milhões;
- Gestão exercida por um Conselho de Administração que deve ter no mínimo três integrantes, seguindo a legislação. Destes, pelo menos dois ou 20% (prevalecendo o maior) precisam ser independentes, com um mandato de até dois anos;
- Divulgação de informações relevantes, incluindo detalhes financeiros e resultados, ocorre tanto em português quanto em inglês;
- Mecanismo de Tag Along que garante aos possuidores de ações ordinárias o direito a 100% do valor recebido em caso de venda de controle;
- Durante uma OPA, o preço deve ser justo e mais de um terço dos detentores das ações em circulação devem concordar com a saída do segmento;
- Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado é obrigatória, assim como a formação de um comitê de auditoria.
- Presença de um setor de auditoria interna é exigida, além do compliance, para assegurar a aderência às normativas e boas práticas.
Estes atributos destacam o compromisso do Novo Mercado com a transparência e a governança, reforçando sua posição como referência para investidores e empresas.
Nível 2
O Nível 2 da B3 apresenta semelhanças com o Novo Mercado, contudo, se distingue por permitir ações preferenciais em sua estrutura. Essa flexibilidade não compromete, porém, os altos padrões de Governança Corporativa, sobretudo no que tange à equidade. Nesse sentido, tanto os possuidores de ações ordinárias quanto os de preferenciais recebem o mesmo tratamento que o acionista controlador. Além disso, em caso de venda da empresa ambos têm direito ao tag along de 100%.
Dentre as principais características do Nível 2, destacam-se:
- Capital Social formado tanto por ações ordinárias (ON) quanto preferenciais (PN), estas últimas acompanhadas de direitos adicionais.
- “Free Float” é de 20% das ações, ou 15% se o volume médio de negociação exceder R$ 20 milhões;
- Conselho de Administração com no mínimo cinco membros, e ao menos 20% deles devem ser independentes.
- Demonstrações Financeiras devem ser disponibilizadas também em inglês.
- Tag Along é de 100% para ambas as categorias de ações, ON e PN.
- Na hipótese de uma OPA, o preço mínimo deve corresponder ao valor econômico das ações em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento.
- Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado é compulsória.
- Constituição de um comitê de auditoria, área de auditoria interna e implementação de funções de compliance são facultativas.
Nível 1
O Nível 1 de governança corporativa da B3 configura-se como uma opção que requer compromissos menos rígidos quando comparado ao Nível 2. Este patamar exige que a empresa apresente um “Free Float” de, pelo menos, 20%. Além disso, o seu Capital Social pode ser composto por ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN), seguindo a legislação vigente.
Ainda, a empresa deve contar com um Conselho de Administração que tenha no mínimo três membros com mandatos que podem se estender por até dois anos. Quanto ao Tag Along, é assegurado aos acionistas de ações ON o direito a 80% do valor recebido pelas ações em caso de venda do controle da companhia.
No que diz respeito à oferta pública de aquisição (OPA), não existem exigências específicas a serem seguidas. Por exemplo, as empresas podem optar voluntariamente por aderir à Câmara de Arbitragem do Mercado e estabelecer um comitê de auditoria. E também podem desenvolver uma área de auditoria interna e funções de compliance.
Assim, o Nível 1 proporciona uma estrutura de governança que balanceia flexibilidade com práticas de mercado reconhecidas. Isso permite que as empresas se alinhem progressivamente a padrões mais elevados de governança corporativa conforme a sua capacidade e estratégia de negócio.
Segmentos de listagem: Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2
O Bovespa Mais é um ambiente de mercado voltado para empresas que buscam financiar seu crescimento com captações menores, porém significativas. Aqui, as companhias têm como meta atrair investidores que ajudem a impulsionar seus negócios. Com frequência, essas empresas oferecem suas ações a um grupo seleto de investidores.
No Bovespa Mais, uma empresa tem até sete anos para fazer o IPO, tornando-o um caminho progressivo para acessar o mercado financeiro. Diferentemente do Bovespa Mais, O Bovespa Mais Nível 2 permite a emissão de ações ordinária e preferenciais.
Outras características incluem um “Free Float” mínimo de 25% após o sétimo ano de listagem. Ainda, há a necessidade de ter um Conselho de Administração com pelo menos três membros, com mandatos de até dois anos, segundo a legislação. O Tag Along garante 100% do valor das ações ON em caso de venda do controle da empresa. Essa proteção é estendida às ações PN no Bovespa Mais Nível 2.
Em situações de OPA, a empresa deve oferecer pelo menos o valor econômico das ações se decidir cancelar o registro ou deixar o segmento, a menos que haja uma transição para o Novo Mercado. A adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado é obrigatória. Porém, a formação de um comitê de auditoria, a criação de uma área de auditoria interna e a implementação de práticas de compliance são opcionais.
Este segmento se destaca por facilitar o acesso gradual das empresas ao mercado de capitais, promovendo práticas de transparência e governança corporativa.
Conclusão
Como vimos acima, os segmentos de listagem da B3 oferecem opções diversas para empresas, desde o rigoroso Novo Mercado até o flexível Bovespa Mais. Cada escolha reflete compromissos únicos de governança, influenciando o dinamismo econômico. Investidores e empresas podem assim alinhar-se a padrões que impulsionam transparência, crescimento e confiança.
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